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COMPLIANCE POLITICS

INTRODUCIÓN

En HECA GLOBAL se establecen Políticas de Compliance como orientaciones o directrices para establecer las pautas de comportamiento de la organización y para diseñar cada uno de los procesos del sistema de gestión del Compliance quedando recogidas en los procedimientos de este sistema de gestión.

Estas políticas están alineadas con los valores y principios expresados en el Código de Ética de HECA GLOBAL, son adecuadas a los propósitos de la organización y proporcionan un marco de referencia para el establecimiento de los objetivos de Compliance.

HECA GLOBAL está comprometida con unos valores y la aplicación de unos principios éticos en su desempeño como organización, en el desarrollo de sus actividades de negocio, y en el comportamiento de las personas en el marco de la empresa a través de su CÓDIGO DE ÉTICA.

Corresponde al Órgano de Gobierno establecer los los valores y los principios por los que se debe de regir la organización y al Presidente de Grupo HECA suscribir dichos valores en su expresión como Código de Ética de HECA GLOBAL.

POLÍTICAS DE COMPLIANCE HECA GLOBAL

CONTEXTO DE LA ORGANIZACIÓN. ESTRUCTURA Y ACTIVIDADES

Políticas sobre contexto y actividades de HECA GLOBAL

  1. Integrar las actividades del conjunto de sociedades, filiales y/o países en los que se trabaja en una organización operativa unificada bajo la denominación de HECA GLOBAL.
  2. Considerar, a efectos de los sistemas de gestión, incluidos los de calidad y compliance, las diferentes sociedades creadas en cada país como entidades filiales de HECA GLOBAL.
  3. Establecer en lo que sea posible un sistema homogéneo para el desarrollo de las actividades que son comunes a la organización de HECA en sus diferentes países y lugares de actuación.
  4. Aprovechar los conocimientos, experiencia y habilidades desarrolladas por las personas en cualquiera de las sociedades, países y localidades en las que se opera para en enriquecimiento de toda la organización de HECA GLOBAL en su conjunto.
     

CONTEXTO ORGANIZACIÓN SOCIOS DE NEGOCIO

Políticas en relación con los socios de negocio en HECA GLOBAL

  1. HECA GLOBAL considera como socios de negocio aquellas organizaciones o personas que cooperan de forma decisiva o relevante en sus actividades y operaciones de negocio.
  2. Es propósito de HECA GLOBAL que sus relaciones con los socios de negocio no comprometan el comportamiento ético de la organización.
  3. Adoptar medidas de debida diligencia en relación con los socios de negocio, y cuando proceda determinar y establecer compromisos que aseguren en lo posible un comportamiento alineado con los principios éticos de HECA GLOBAL y su sistema de gestión del Compliance.

CONTEXTO DE LA ORGANIZACIÓN PARTES INTERESADAS

Políticas en relación con las necesidades y expectativas de las partes interesadas en relación con la gestión del compliance de HECA GLOBAL.

  1. HECA GLOBAL debe de ser sensible a las necesidades y expectativas de las partes interesadas que son pertinentes al sistema de gestión del compliance y que pueden incluir: la propia organización, clientes, proveedores, organizaciones gubernamentales y administraciones públicas y terceros.
  2. En HECA GLOBAL se identificarán y determinarán los requisitos pertinentes de las partes interesadas incorporándolos en la forma que proceda a sus obligaciones de cumplimiento y adoptando las medidas necesarias para darles cumplimiento.
  3. HECA GLOBAL establecerá y mantendrá actualizado un registro de las partes interesadas y de los requisitos pertinentes al sistema de gestión del compliance.
  4. Si se produjera algún conflicto entre los requisitos de las partes interesadas HECA GLOBAL adoptará las medidas necesarias para resolverlo dando siempre prioridad al cumplimiento de la normativa legal que sea de aplicación en la empresa.
     

ALCANCE DEL SISTEMA DE GESTIÓN DEL COMPLIANCE

Políticas en relación con el alcance del sistema de gestión del compliance de HECA GLOBAL.

  1. HECA GLOBAL procurará que el sistema de gestión del compliance incluya en su alcance todas aquellas actividades que:
  1. Constituyen el núcleo esencial de sus operaciones de negocio.
  2. Estén expuestas a un riesgo mayor en relación a irregularidades, soborno, corrupción, o delitos que puedan ser imputados a la persona jurídica.
  3. Que influyan decisivamente en la prevención del fraude, y en minimizar los riesgos para el Compliance.

2. HECA GLOBAL determinará el alcance del sistema de gestión del compliance y su aplicación a las diferentes unidades de negocio en los distintos países atendiendo a:

  1. El desarrollo de la actividad, su volumen, trascendencia y extensión.
  2. La consolidación de la organización y la experiencia de los equipos de trabajo.
  3. La formación y capacitación de los directivos y empleados en relación con el Compliance y la gestión del sistema de Compliance.
  4. La importancia de los contratos suscritos con las partes interesadas en cada país o región.
  5. Las disposiciones nacionales y locales en relación con la responsabilidad penal de la persona jurídica.
  6. La evaluación de los riesgos para el Compliance en cada país, filial u organización.

3. HECA GLOBAL adopta como política del Grupo que el alcance del sistema de gestión del compliance pueda llegar a hacerse extensivo a toda la organización.
 

ANÁLISIS Y EVALUACIÓN DE RIESGOS DEL COMPLIANCE

Políticas en relación con el análisis y evaluación de los riesgos de sistema de gestión del compliance de HECA GLOBAL.

  1. Para HECA GLOBAL la evaluación de los riesgos de compliance constituye la base para la implementación del sistema de gestión del compliance y la asignación de recursos y de procesos adecuados y apropiados para gestionar los riesgos de compliance identificados.
  2. En HECA GLOBAL se considera muy relevante la participación del Equipo Directivo y de  los responsables de área en la identificación de los riesgos, y su colaboración para analizarlos, evaluarlos y establecer medidas para evitarlos o mitigarlos.
  3. En todo aquello que convenga el análisis de riesgos de compliance en HECA GLOBAL se hará conforme a un procedimiento alineado con el de otros análisis de riesgos (ej. calidad) de la organización, su metodología y presentación.
  4. Los resultados del análisis y evaluación de los riesgos del compliance en HECA GLOBAL serán tenidos en cuenta para la información y capacitación de las personas de la organización, y particularmente sobre determinados riesgos a las que ocupen las posiciones más expuestas.
  5. La identificación, análisis y evaluación de los riesgos del compliance deberá de ser objeto de revisión periódica para asegurar que mantiene su validez y eficacia.

CULTURA DE COMPLIANCE

Políticas en relación con la cultura y gobernanza de HECA GLOBAL.

  1. HECA GLOBAL se propone desarrollar, mantener y promover una cultura de compliance en todos los niveles de su organización.
  2. En HECA GLOBAL el compromiso activo, visible, consistente y sostenido por parte de quienes ocupan posiciones de Gobierno y de Dirección con el Código de Ética y el sistema de gestión del compliance será contemplado como esencial para extender y consolidar la cultura de compliance en la empresa.
  3. Las personas con puestos directivos y de responsabilidad fomentarán comportamientos que creen y apoyen el compliance, y no tolerarán comportamientos que lo comprometan.
  4. La gobernanza del compliance y del su sistema de gestión en HECA GLOBAL se caracterizará por ejercerse por quienes tengan bajo su responsabilidad la función de cumplimiento con independencia, la competencia y autoridad adecuadas, y el acceso directo al órgano de gobierno.

CÓDIGO DE ÉTICA y CONDUCTA DEL PROVEEDOR Y SOCIO DE NEGOCIO

Políticas en realación con el código de Ética, Conducta del Proveedor y Socio de Negocio

  1. El Código de Ética de HECA GLOBAL será considerado como normativa interna de la organización de obligado cumplimiento y sus infracciones podrán dar lugar a la aplicación de sanciones disciplinarias.
  2. Se comunicará a todos los Proveedores y Socios de Negocio el Código de Conducta del Proveedor y Socios de Negocio.
  3. No se realizará ningún tipo de actividad con entidades que no respeten el Código de Conducta del Proveedor y Socios de Negocio.
  4. El Código de Conducta del Proveedor y Socios de Negocio se revisará junto con el Código de Ética de Heca Global para asegurar la coherencia de este.
  5. Todos los contratos tendrán mención al cumplimiento del Código de Conducta del Proveedor y Socios de Negocio.
  6. Todo incumplimiento relevante de este Código de Conducta del Proveedor y Socios de Negocio podrá dar lugar a la terminación de la relación del Proveedor y/o los Socios de Negocio con HECA.

ROLES, RESPONSABILIDADES Y AUTORIDADES

Políticas en relación con las responsabilidades y autoridades en materia de compliance en HECA GLOBAL.

  1. La más alta responsabilidad sobre el compliance en HECA GLOBAL será asumida por el Órgano de Gobierno, y ejercida por su Presidente sin perjuicio de que pueda delegar sus funciones cuando resulte oportuno.
  2. La Dirección ejercida por la Gerencia General actuará como órgano decisorio de máximo nivel en las cuestiones operativas relacionadas con el sistema de gestión del compliance, en el marco de las directrices marcadas por el órgano de Gobierno.
  3. La función de compliance será compartida contando un Comité de Cumplimiento con la participación de algunos representantes de empresas del Grupo HECA incluidas en el alcance del sistema de gestión del compliance para coordinar el compliance en HECA GLOBAL.
  4. HECA GLOBAL dispondrá la figura de un Oficial de Cumplimiento que impulse el sistema de gestión del compliance, con autoridad e independencia que requiera para el ejercicio de sus funciones.
  5. Todo el personal de HECA GLOBAL y especialmente quienes ocupen posiciones directivas pondrán el esfuerzo necesario para conocer sus obligaciones y responsabilidades de compliance y llevarlas a cabo de forma eficaz.

ÓRGANO DE CUMPLIMIENTO

Políticas en relación con el ejercicio de la función de compliance en HECA GLOBAL.

  1. HECA GLOBAL considera la función de cumplimiento una parte fundamental para lograr los objetivos y la eficacia del sistema de gestión del compliance y por lo tanto debe de ser compartida con las entidades del Grupo en los países incluidos en el alcance.
  2. HECA GLOBAL contará con un Oficial de Cumplimiento con conocimientos, experiencia y habilidades que le otorguen la capacidad y el prestigio para que sus consejos y directrices tengan aceptación y contribuya a extender la cultura de cumplimiento en toda la organización.
  3. La Presidencia y Gerencia General de HECA GLOBAL otorgarán al Oficial de Cumplimento el respaldo, autoridad e independencia suficientes para el correcto ejercicio de sus funciones y responsabilidades.
  4. Se garantizará a la función de cumplimiento el acceso directo al Órgano de Gobierno y a la Dirección y que esta puede actuar libre de conflictos de interés para cumplir su tarea.

ACCIONES PARA ABORDAR RIESGOS Y OPORTUNIDADES

Políticas en relación con las acciones para abordar riesgos y oportunidades.

  1. HECA GLOBAL dispondrá los procesos necesarios en el marco del sistema de gestión del cumplimiento para prevenir y minimizar los riesgos para el cumplimiento, y lograr la mejora continua.
  2. HECA GLOBAL establecerá procedimientos y controles para gestionar las obligaciones de cumplimiento y los riesgos asociados al compliance y adaptará sus procesos y procedimientos de negocio para incluir medidas que contribuyan a ello.
  3. HECA GLOBAL establecerá lo que sea preciso para que los los procesos, productos o servicios que se proporcionan externamente y sean pertinentes al sistema de gestión del compliance se controlen adecuadamente.

CAPACITACIÓN Y CONCIENTIZACIÓN EN COMPLIANCE

Políticas en relación con la capacitación y concientización de compliance.

  1. Todas las actividades de capacitación tendrán el fin de fomentar el cumplimiento de los principios de ética e integridad que fomenta HECA GLOBAL y las leyes y normativas aplicables del Sistema de Gestión de Compliance.
  2. Todos los empleados de HECA GLOBAL tendrán igual acceso a las actividades de capacitación a través de los planes de comunicación corporativos.
  3. HECA GLOBAL brindará a los empleados capacitación inicial y continua para mitigar los riesgos de Compliance en el desarrollo de sus actividades.

GESTIÓN DE DOCUMENTOS HECA GLOBAL

Políticas de Gestión de Documentos HECA GLOBAL

  1. Disponer de un proceso de gestión documental estandarizado al objeto de facilitar la creación, actualización y control de la información documentada que forma parte de sus sistemas de gestión.
  2. Determinar responsables para la emisión y aprobación de la documentación y sus actualizaciones, así como para su custodia, conservación, empleo, distribución y administración de los usuarios.
  3. Utilizar un método sistemático y uniforme para clasificar e identificar los documentos según categorías, áreas interesadas, alcance, y vigencia a través de su numeración y fecha de revisión.
  4. Mantener una homogeneidad en la presentación, estructura, estilo, y lenguaje de la documentación para facilitar su comprensión y aplicación.

PLANTEAMIENTO DE INQUIETUDES

Políticas en relación con la comunicación de inquietudes, consultas relacionadas con el compliance y denuncia de irregularidades en HECA GLOBAL.

  1. Todos los directivos, gerentes, colaboradores, asesores y personal externo deben tener conciencia que es obligación informar sin dilación de las conductas ilícitas, ilegales o fraudulentas, las transacciones sospechosas o inusuales, o hechos que pueden importar una infracción a la compañía, por parte de cualquier integrante de HECA GLOBAL que lleguen a su conocimiento.
  2. Cualquier hecho que a juicio de un colaborador vulnere el Código de Ética, o que de algún modo pueda interponerse como acto en contra de HECA GLOBAL, fraudulento o ilegal, se debe informar al Oficial de Cumplimiento o a través del Canal de Denuncias de HECA GLOBAL.
  3. Cualquier integrante de HECA GLOBAL que recibe instrucciones incompatibles a los valores, políticas y normas internas, debe comunicarlo a las instancias superiores, al Oficial de Cumplimiento o a través del Canal de Denuncias.
  4. HECA GLOBAL amparará con todos sus medios al colaborador que dé a conocer irregularidades, reales o potenciales, y no vacilará en sancionar a quienes, por desidia, comodidad o falso espíritu de lealtad, se abstengan de informar situaciones de esta naturaleza.
  5. HECA GLOBAL  valora  y  respeta  a  todas  las  personas  que  plantean  inquietudes  para  su  consideración. No permitirá que se maltrate a ninguna persona por haber planteado una cuestión de manera honesta. Toda represalia contra una persona que plantea una inquietud de manera honesta o que participa de una investigación, se considera una infracción al Código de Ética. Se la debe seguir tratando con respeto y amabilidad. Si se cree que alguien ha sido víctima de represalias debe denunciar el hecho.

INVESTIGACIÓN DE INCUMPLIMIENTOS

Políticas en relación con la investigación de incumplimiento en HECA GLOBAL.

  1. El conocimiento de una irregularidad, real o potencial, un acto presuntamente delictivo o contrario al Código de Ética de HECA GLOBAL deberá de ser investigado adecuadamente al objeto de comprobar los hechos, conocer sus circunstancias, paliar sus consecuencias y prevenir su repetición.
  2. En el proceso de investigación de irregularidades quienes tengan conocimiento de estas o participen en su aclaración actuarán respetando la confidencialidad sobre los hechos y las personas que puedan verse involucradas, como principio fundamental del Código de Ética de HECA GLOBAL. Si como excepción, por disposición legal fuera necesario comunicar a las autoridades se someterá a calificación por el Oficial de Cumplimiento de HECA GLOBAL.
  3. HECA GLOBAL apela a la responsabilidad individual y la lealtad a la empresa de quienes deban de participar en un proceso de investigación o resolución de incumplimientos, de modo que en su actuación eviten cualquier conducta que pueda ser perjudicial para el prestigio, los intereses o bienes de la empresa o sus miembros, evitando difundir cualquier tipo de información que atente contra la dignidad de esta ni de sus directores, gerentes, empleados o colaboradores.
  4. Cuando una persona llamada a colaborar o facilitar información en un proceso de investigación de irregularidades encuentre que puede presentar algún conflicto de interés, por razón del hecho o de las personas involucradas, lo comunicará al Oficial de Cumplimiento para que sea tenido en consideración.
  5. HECA GLOBAL dispensa a quienes participen en un proceso de investigación de un incumplimiento la misma protección frente a represalias que garantiza a quien de buena fe formula una denuncia.
  6. La falta efectiva de cooperación con una investigación interna, podrá dar lugar a la aplicación de sanciones disciplinarias, que en casos extremos pueden llegar hasta la separación del colaborador de sus funciones, sin perjuicio de las acciones civiles y penales a que puedan dar origen dichas actuaciones.

SISTEMA DISCIPLINARIO. APLICACIÓN EN COMPLIANCE

Políticas en relación con la aplicación de un régimen sancionador en casos de incumplimiento en relación con el compliance en HECA GLOBAL.

  1. Las infracciones de las leyes y del Código de Ética, o la falta efectiva de cooperación con una investigación interna, podrá dar lugar a la aplicación de sanciones disciplinarias, que en casos extremos pueden llegar hasta la separación del colaborador de sus funciones, sin perjuicio de las acciones civiles y penales a que puedan dar origen dichas actuaciones.
  2. HECA GLOBAL considera como grave cualquier acto delictivo, violación de su Código de Ética o de las políticas y disposiciones relacionadas con el compliance que rigen la actividad de la empresa.
  3. En la aplicación del régimen sancionador HECA GLOBAL tomará en consideración las disposiciones formales que la legislación vigente tenga establecidas en el lugar donde las sanciones deban de aplicarse.
  4. HECA GLOBAL reaccionará de forma inmediata ante los incumplimientos y adoptará las decisiones relacionadas con el régimen sancionador de la forma más adecuada teniendo en consideración las circunstancias, relevancia e impacto en la empresa.

PLANIFICACION Y CONTROL OPERACIONAL

Políticas en relación con la planificación y control operacional.

  1. HECA GLOBAL dispondrá los procesos necesarios en el marco del sistema de gestión del cumplimiento para prevenir y minimizar los riesgos para el cumplimiento, y lograr la mejora continua.
  2. HECA GLOBAL establecerá procedimientos y controles para gestionar las obligaciones de cumplimiento y los riesgos asociados al compliance y adaptará sus procesos y procedimientos de negocio para incluir medidas que contribuyan a ello.
  3. HECA GLOBAL establecerá lo que sea preciso para que los los procesos, productos o servicios que se proporcionan externamente y sean pertinentes al sistema de gestión del compliance se controlen adecuadamente.

SEGUIMIENTO, MEDICIÓN, ANÁLISIS Y EVALUACIÓN DEL SISTEMA DE GESTIÓN DEL COMPLIANCE

Políticas en relación con el seguimiento, medición, análisis y evaluación del sistema de gestión del compliance en HECA GLOBAL.

  1. Todo el personal directivo de HECA GLOBAL y particularmente quienes tienen responsabilidades sobre el compliance, Gerencia General, Oficial de Cumplimiento y miembros del Comité Interno de Cumplimiento, mantendrán una actitud de evaluación continua respecto del sistema de gestión del compliance.
  2. Los responsables de desarrollar, implementar o mantener indicadores adecuados para evaluar el desempeño del compliance actuaran con diligencia para que estos se encuentren actualizados y se revisen en los periodos establecidos o a intervalos razonables.
  3. Siempre que resulte oportuno se propondrán o adoptarán acciones para mantener y mejorar la eficacia del sistema de compliance cuando del seguimiento, medición y análisis de los datos se deduzcan debilidades reales o potenciales o incremento de los riesgos para el compliance.

REVISIÓN E INFORMES DE CUMPLIMIENTO

Políticas en relación con la revisión e informes de cumplimiento

  1. El Órgano de Cumplimiento de HECA GLOBAL ejercerá con diligencia las funciones de vigilancia y control del sistema de gestión de compliance y comunicará sin dilación las incidencias que en relación con el compliance se presenten en la organización.
  2. Los informes del Órgano de Compliance, con independencia de la estructura y frecuencia que adopten, deberán de servir de apoyo y documentación para la revisión del sistema por parte de la Dirección.
  3. En la elaboración y presentación de informes, bien sean ordinarios o excepcionales, colaborarán el Oficial de Cumplimiento y miembros del Comité Interno de Cumplimiento.
  4. Los informes del Órgano de Cumplimiento facilitarán información exacta y completa de acuerdo con la finalidad de los mismos.

AUDITORÍAS DEL SISTEMA DE GESTIÓN DEL COMPLIANCE

Políticas en relación con la realización de auditorías del sistema de gestión del compliance.

  1. Las auditorías del sistema de gestión del compliance de HECA GLOBAL son consideradas como parte relevante del mismo, se realizarán de forma programada y se llevarán a cabo por auditores que razonablemente puedan asegurar la objetividad y la imparcialidad del proceso de auditoría.
  2. En la planificación de las auditorías -objetivos, alcance y criterios – se tendrán en cuenta los requisitos propios del sistema de gestión del compliance de HECA GLOBAL, así como su Código de Ética y disposiciones internas que afecten al compliance.
  3. Todas las personas de la organización de HECA GLOBAL colaborarán activamente cuando se solicite su participación en el transcurso de las auditorías facilitando la información y documentación que pueda requerirse con transparencia y lealtad.
  4. El Comité Interno de Cumplimiento y el Oficial de Cumplimiento apoyarán la realización de las auditorías del sistema de gestión del compliance, facilitarán su programación, tutelarán su ejecución y atenderán a los resultados.

REVISIÓN POR LA DIRECCIÓN DEL SISTEMA DE GESTIÓN DEL COMPLIANCE

Políticas en relación con la revisión del sistema de gestión del compliance por la dirección de HECA GLOBAL.

  1. La revisión por la dirección estará inspirada por los valores y principios fundamentales expresados en el Código de Ética de HECA GLOBAL.
  2. Será la Gerencia General de HECA GLOBAL quien asuma la formalidad de realizar periódicamente una revisión del sistema para asegurar la idoneidad, adecuación y eficacia del compliance en la organización.
  3. En su revisión del sistema de gestión del compliance la Gerencia General contará con la asistencia del Comité Interno de Cumplimiento.
  4. La Gerencia General hará participe al Presidente del Grupo HECA GLOBAL como representante del órgano de gobierno de los resultados, análisis y resultados de la revisión, incluyendo las recomendaciones y decisiones relacionadas con las oportunidades de mejora continua y cualquier necesidad de cambio en el sistema de gestión del compliance.

REVISIÓN DEL SISTEMA DE GESTIÓN DEL COMPLIANCE POR EL ÓRGANO DE GOBIERNO

Políticas en relación con la revisión del sistema de gestión del compliance por la dirección de HECA GLOBAL.

  1. La revisión por el órgano de gobierno estará inspirada por los valores y principios fundamentales expresados en el Código de Ética de HECA GLOBAL.
  2. Será el Presidente de Grupo HECA GLOBAL quien asuma la formalidad de realizar periódicamente la revisión en representación del órgano de gobierno de la entidad.
  3. La revisión del sistema de gestión del compliance por parte del órgano de gobierno se realizará sobreel Informe de Revisión de la la Gerencia General sin perjuicio de que pueda considerar, requerir o realizar otros análisis o valoraciones adicionales.
  4. Se dejará constancia documental de la realización de la revisión a que se refiere este procedimiento.

MEJORA CONTINUA, NO CONFORMIDADES Y ACCIONES CORRECTIVAS

Políticas en relación con la mejora continua y el abordaje de las no conformidades del sistema de gestión del compliance en HECA GLOBAL

  1. HECA GLOBAL establecerá recursos en el propio sistema de gestión del compliance al objeto de disponer de medios con los que mantener una mejora continuada del mismo, así como de su integridad eficacia, entre ellos cabe mencionar a modo de ejemplo: establecimiento de objetivos, informes de cumplimiento, revisión por la dirección y auditorías.
  2. Para incorporar cambios y mejoras se considerarán las operaciones, la disponibilidad de recursos, las evaluaciones de los riesgos de compliance, las obligaciones de compliance, así como las implicaciones que tienen en el sistema de gestión del compliance.
  3. HECA GLOBAL atenderá con diligencia las no conformidades que se detecten en su sistema de gestión del compliance reaccionando adecuadamente, identificando sus causas y adoptando las medidas correctivas que resulten oportunas.